Hükmi Şahıs - Limited Şirket

Şirket Kuruluş başvurusu https://mersis.gtb.gov.tr adresinden yapılacaktır.

Mersiste oluşturulan sözleşme ortakların ve yetkililerin Müdürlüğümüz huzurunda hazır bulunmasıyla birlikte imza edilerek onaylanacaktır. Anasözleşmenin vekaleten imzalanması durumunda mutlak suretle noter huzurunda imzalanmış olan vekalet aslının getirilmesi gerekmektedir. Ortak dışında yetkili olacak olan şahısların her iki durumda da huzurda bulunması gerekmektedir.

• Dilekçe
• Anasözleşme
• Şirket Kuruluş Bildirim Formu (Yalnızca Yabancı Ortak Olması Durumunda Doldurulacaktır) (Kuruluş Bildirim Formundaki Bilgiler Eksiksiz doldurulması gerekir) - 2 Adet
• Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi (Oda Kaydı İçin Gereklidir)
• Yabancı Uyruklu Ortak Olması Durumunda Noter Onaylı Tercüme Edilmiş Pasaport Sureti
• Yabancı Uyruklu Ortağın Türkiye'de İkamet Ediyor Olması Durumunda İkamet Tezkeresinin Noter Onaylı Örneği
• Şirkete Dışarıdan Müdür Atanması Durumunda Dışarıdan Atanan Müdürün İmzaladığı Görevi Kabul Ettiğine Dair Görev Kabul Beyan Yazısı
• Tüzel Ortak Bulunması Durumunda Tüzel Kişiliğin Kurulacak Şirkete İştiraki İle İlgili Yetkili Organ Tarafından Alınmış Olan İştirak Kararı (İştirak kararında tüzel kişiliğin iştirak ettiği firma unvanı ile açıkça belirtilecek ve kurulacak olan firmaya iştirak eden tüzel kişiliği kimlerin temsil edeceği T.C.No ve İkametgahları ile beraber yazılacaktır. Eğer ortak olan tüzel kişi aynı zamanda şirkete yetkili olarak atanacaksa sadece bir temsilci görevlendirilebilir)
• Şirkete ayni sermaye konulması durumunda ayni kıymetlerin değer tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi raporu
• Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

Not: 1- TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.
Not: 2- TTK 624/1 gereği şirkete birden fazla müdür seçilmesi durumunda bunlarda birisinin ortak olup olmadığına bakılmaksızın "müdürler kurulu başkanı" olarak seçilmesi ve mersis'te görev kısmında ilgili ifadenin seçilmesi gereklidir.
 

Doldurulması gereken matbu evrak örnekleri aşağıdadır. ("Şirket Kuruluş Bildirim Formu" yabancı ortak olması durumunda doldurulacaktır)

• Tüm genel kurul tescil işlemleri için şirket yetkilisine ait MERSİS kullanıcı kaydı üzerinden işlem başvurusu yapılması gerekmektedir. 
• Genel kurulların tescil süresi genel kurulun yapıldığı tarihten itibaren 15 gündür.
• Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır. 
• Genel Kurul toplantılarına vekaleten katılım olması durumunda vekaletin noter onaylı olması ve münhasıran söz konusu genel kurul toplantısı için hazırlanmış olması gerekmektedir. Vekaletname içeriğinde mutlak suretle toplantı tarihinin ve toplantı konularının bulunması gerekmektedir. Aksi durumda genel kurul tescil başvurusu reddedilecektir.

Genel kurul karar tutanak örneklerine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz. 

Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.. 

•  Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
•  Genel Kurul Toplantı Tutanağı (Noter onaylı-1 Adet)
•  Noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi (1 Adet)
•  Devir eden ve devir alan ortakların pay defteri ilgili sayfası ile defterin noter onayına ait ilk sayfasının fotokopisi 
•  Yabancı Uyruklu Ortak Olması Durumunda Noter Onaylı Tercüme Edilmiş Pasaport Sureti
•  Yabancı Uyruklu Ortağın Türkiye'de İkamet Ediyor Olması Durumunda İkamet Tezkeresinin Noter Onaylı Örneği
•  Kararda yeni bir müdür seçimi var ise müdüre ait imza beyannamesi (Dijital imza verisinin MERSİS'ten alınmadığı durumlarda Müdürlüğümüz huzurunda düzenlenecektir)
•  Hazirun Cetveli 
•  Çıkan ortak müdürse ve müdürlüğü devam etmeyecekse kararda temsil ve ilzam yetkisinin sona erdiği belirtilmesi gerekmektedir. (Hisselerini tamamen devrederek ortaklıktan ayrılan ………………….’nın müdürlük yetkisinin iptal edilerek temsil ve ilzam yetkisinin sonlandırılmasına şeklinde karara yazılmalıdır.)

Doldurulması gereken matbu dilekçe örneği aşağıdadır.

Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır. 

• Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
• Genel Kurul Toplantı Tutanağı (Noter onaylı-1 Adet)
• Ortaklar pay defteri ilgili sayfası ile defterin noter onayına ait ilk sayfasının fotokopisi 
• Yeni giriş yapan ortaklara ait kimlik fotokopileri
• Kararda yeni bir müdür seçimi var ise müdüre ait tescil talepnamesi (Müdürlüğümüz huzurunda düzenlenecektir.) 
• Mirasçılık belgesi aslı veya noter onaylı örneği (1 Adet)
• Hazirun Cetveli

Doldurulması gereken matbu dilekçe örneği aşağıdadır.

Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır. 

• Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
• Genel Kurul Kararı  (Noter onaylı-1 Adet)
• Hazirun Listesi
• Yeni atanan müdür olması halinde atanan yetkiliye ait tescil talepnamesi (Müdürlüğümüz huzurunda düzenlenecektir.) (Müdürlüğümüz huzuruna gelinememesi durumunda bulunduğu yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda veya kişi yurt dışında ise konsolosluklar huzurunda düzenlenecektir)
• Müdürlerin ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan müdürlerin görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı görev kabul beyanı. (Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.)
• Yeni atanan müdür olması halinde atanan yetkiliye ait nüfus cüzdan fotokopisi
• Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ temsilci kararının noter onaylı örneği 
• Şirket Ortaklarından en az biri müdür olarak atanmalıdır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 624. Maddesine istinaden Eğer iki müdür varsa müdürlerden birisi müdürler kurulu başkanı olarak seçilmelidir.

Doldurulması gereken matbu dilekçe örneği aşağıdadır. 

!!!!!ÖNEMLİ UYARI!!!!!

ADRES DEĞİŞİKLİK İŞLEMLERİNDE YENİ ADRES ÖNCELİKLE MERSİSE GİRİLMELİ VE BURADA GİRİŞİ YAPILAN ADRES HARFİYEN AYNI ŞEKİLDE GENEL KURUL KARARINA YAZILMALIDIR.

Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.

• Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
• Genel Kurul Kararı  (Noter onaylı-1 Adet)
• Hazirun Cetveli

Doldurulması gereken matbu dilekçe ve taahhütname örneği aşağıdadır. 

!!!!!ÖNEMLİ UYARI!!!!!

ADRES DEĞİŞİKLİK İŞLEMLERİNDE YENİ ADRES ÖNCELİKLE MERSİSE GİRİLMELİ VE BURADA GİRİŞİ YAPILAN ADRES HARFİYEN AYNI ŞEKİLDE GENEL KURUL KARARINA YAZILMALIDIR.

Nakil yapılması istenilen firmanın yetkilisine ait elektronik imza ile   www.mersis.gumrukticaret.gov.tr adresinden nakil işlemi başlatıldıktan sonra aşağıdaki evraklarla birlikte müdürlüğümüze müracaat edilmesi gerekmektedir.

Aşağıda yer alan matbu evrakların bilgisayar ortamında doldurulduktan sonra yetkililerce imzalanması gerekmektedir.

• Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
• Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi
• Taahhütname (Tüm Alanların Doldurulması Zorunludur)
• Merkez Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden Alınacak Ticaret Sicili Tüzüğünün 111.Maddesine Göre Belge 
• Genel Kurul Kararı (Noter Onaylı 2 Adet) (Karar içerisinde şirket anasözleşmesinin adres maddesinin tadili yazılmalıdır)
• Hazirun Cetveli
• Şirket yetkililerine ait imza sirküleri fotokopisi.

Doldurulması gereken matbu evrak örnekleri aşağıdadır. 

Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.

• Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
• Genel Kurul Kararı  (Noter onaylı-1 Adet)
• Hazirun Cetveli

Doldurulması gereken matbu dilekçe ve taahhütname örneği aşağıdadır.  

Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.

• Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
• Genel Kurul Kararı  (Noter onaylı-1 Adet)
• Önceki sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi aslı, (Artırım iç kaynaklardan karşılanıyorsa buna ilişkin rapor ilave edilmelidir) (Rapor düzenlenirken baz alınan belgeler (bilanço, mizan v.s) rapor ekinde sunulmalıdır)
• Sermaye artırımına ilişkin Müdürler beyanı
• Hazirun Cetveli 
• Ayni sermaye artırımına ilişkin ise: 
  1- Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
  2- Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
  3- Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

Doldurulması gereken matbu dilekçe ve taahhütname örneği aşağıdadır.  

Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.

• Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
• Genel Kurul Kararı  (Noter onaylı-1 Adet)
• Tasfiye memurlarının mevcut yetkili dışından olması durumunda imza beyannamesi (dijital imza verisinin MERSİS'ten alınmadığı durumlarda Müdürlüğümüz huzurunda düzenlenecektir)
• Tasfiye memurlarının ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin görev kabul beyanı,
• Tasfiyeden Dolayı Alacaklılara Çağrı İlanı (Mersis sisteminden oluşturulacaktır)
• Hazirun Cetveli

Doldurulması gereken matbu evrak örnekleri aşağıdadır. 

Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.

• Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
• Genel Kurul Kararı  (Noter onaylı-1 Adet)
• Tasfiye sonu mal beyanı (1 adet - Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmalıdır)
• Hazirun Cetveli 

Notlar: 
Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce şubelerin terkini başvurusu yapılmalıdır.
 

Doldurulması gereken matbu dilekçe örneği aşağıdadır.

• Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
• Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi
• Şube Açılışı İle İlgili Genel Kurul Kararı (Noter Onaylı 2 Adet)
• Genel Kurula Ait Hazirun Listesi
• Yetkililer Adına Düzenlenecek İmza Beyannamesi (Dijital imza verisinin MERSİS'ten alınmadığı durumlarda Müdürlüğümüz huzurunda düzenlenecektir)
   

  TESCİL ÜCRETLERİ

  Harç Ücreti	26.196,40 -TL (Birden fazla şube yetkilisi olması durumunda her yetkili için 5022,60 -TL ilave edilecektir)
  İlan Ücreti	(Mersis başvurunuzun kelime adedi X 2,95 -TL) şeklinde hesaplanacaktır.
  İmza Beyan Ücreti	640,00 -TL (Şube müdürleri adına düzenlenecek ve her bir şube müdürü için ayrı ayrı tahsil edilecektir. Dijital imza verisinin MERSİS'ten alınmadığı durumlarda gerekli olacaktır)
  Oda İşlem Ücreti	Merkez sermayesine göre 4000-TL ile 6640-TL arasında oda kayıt ücreti tahsil edilecektir.

   

Doldurulması gereken matbu dilekçe ve hükmi şahıs kayıt beyanname örnekleri aşağıdadır.

!!!!!ÖNEMLİ UYARI!!!!!

ADRES DEĞİŞİKLİK İŞLEMLERİNDE YENİ ADRES ÖNCELİKLE MERSİSE GİRİLMELİ VE BURADA GİRİŞİ YAPILAN ADRES HARFİYEN AYNI ŞEKİLDE GENEL KURUL KARARINA YAZILMALIDIR.
 

• Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
• Taahhütname
• Genel Kurul Kararı (Noter onaylı 1 Adet)

Doldurulması gereken matbu dilekçe ve taahhütname örnekleri aşağıdadır

İSTENİLEN EVRAKLAR 

• Dilekçe
• Genel Kurul Kararı (Noter onaylı 1 adet)

Doldurulması gereken matbu dilekçe örneği aşağıdadır. 

İSTENEN EVRAKLAR

• Dilekçe
• Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu. (Raporda tür değiştiren işletmeye sürekli özgülenmiş Tapu, Gemi ve Fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların listesi ve değerinin tespitinin de yer alması ve bunların tür değiştiren işletmeye sürekli özgülenmiş olduğu AÇIKÇA belirtilmesi gerekmektedir. Ayrıca rapor ekine tespiti yapan müşavirin faaliyet belgesinin aslı da eklenmelidir. Raporda tespitler için kullanılan bilanço 6 aydan daha eski bir tarih olmamalıdır)
• Mal beyanı (Bildirimi yapılacak unsurlar ile ilgili olarak; Tapu, Gemi ve Fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların listesi, bunların kayıtlı bulunduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (Bildirimi yapılacak tüm varlıkları içerir beyan Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben düzenlenecektir) (Varlık türlerine göre bildirimi yapılacak her bir merci için ayrı ayrı düzenlenecektir) (Söz konusu özel sicillere bildirim yapılması gereken mal ve hakların bulunmaması halinde; bu hususların olmadığını içerir beyan ibraz edilmelidir)
• Tür değiştirme planı (TTK 185/1 maddesine göre hazırlanmalıdır)
• Tür değiştirme raporu (TTK 186/2 maddesine göre hazırlanmalıdır)
  Not: Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler, tüm ortakların kabul etmesi ve buna ilişkin YMM veya SMMM tarafından rapor düzenlenmesi halinde tür değiştirme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler.
• Tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı. (noter onaylı)
• Hazirun Listesi (tüm ortakların genel kurul kararını imzalanması durumunda hazırlanmasına gerek bulunmamaktadır)
• Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı
• Şube beyanı (Firmanın şirket merkezinin bulunduğu Müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubelerini belirtir nitelikte olacaktır. Şubesi bulunmaması halinde, şubenin bulunmadığı belirtilecektir)
• Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.
   

Birleşme İşlemi
 

Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır. 

Birleşme iki türlü olur;

Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “devralma şeklinde birleşme”
Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme”
Ticaret şirketleri ile ticareti işletmelerde aşağıda yer alan hallerde yapılan birleşmeler geçerli birleşmeler olarak kabul edilmektedir.

• Sermaye şirketlerinin; başka bir sermaye şirketiyle, kooperatifle, devralan şirket olmak şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle,
• Şahıs şirketlerinin; başka bir şahıs şirketiyle, devrolan şirket olmak şartıyla sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle,
• Kooperatiflerin; başka bir kooperatifle, sermaye şirketiyle, devralan şirket olmak şartıyla şahıs şirketiyle,
• Devrolunan olmak şartıyla bir ticari işletmenin, bir ticaret şirketiyle.
• Devrolunan şirkete ait ticaret unvanının, devralan şirket tarafından kullanılmak istenmesi halinde, TTK' 157 nci maddesinde yer alan üç aylık teminat altına alma süresinin bitimini müteakip kullanılabilecektir.

Tescil için gerekli belgeler:
1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin ekteki (EK 1) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,

• Birleşmeye katılan her şirket, incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdi edildiği tarihten en az üç iş günü öncesinden, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi zorunludur. Aynı ilanda bütün ilgililerin birleşme belgelerini inceleyebilme haklarının olduğu açıkça işaret edilir. Bu hususlar, internet sitesi kurma zorunluluğuna tabi sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.
• Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını; ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bu belgeler internet sitesi açmaya zorunlu olan sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.
• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

3-) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 nüsha),
4-) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
5-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,
6-) Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler

• Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun genel kurul kararında belirtilmesi gerekmektedir.

7-) Devralan şirket bakımından; birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,
8-) SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;
Bu raporda;

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
• Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
• Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)
• Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilanço,yer almalıdır.
• Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

9-) Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor
10-) Devrolunan şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.

• Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.

Not: Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şubenin kaydının devir alan şirket ünvanı ile devam edip etmeyeceği hususu birleşme sözleşmesinde açıkça belirtilmelidir.

• Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

11-) Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (EK 2)
12-)Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir.

• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.
• Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.
• Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.
• Birleşme sözleşmesine genel kurul onayından önce geçerli olacağına dair hüküm konulamaz. Bunun tek istisnası Kanunun 155 ve 156. maddesinde belirtilen kolaylaştırılmış şekilde yapılan birleşme işlemidir. 
• Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.

Genel kurulda şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmemişse birleşme sözleşmesinin;

• Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören anonim şirketlerde sermayenin en az dörtte birinin temsil edilmesi şartıyla toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile,
• Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
• Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
• Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,
• Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.

Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde,  yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkez adresini,
• Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
• Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
• Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,
• Birleşmeye iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço karına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
• Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,
• Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
• Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
• Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri,
• Birleşme sözleşmesinin tarihi.

Birleşme raporunda yer alması gereken hususlar;

• Birleşmenin amacı ve sonuçları,
• Birleşme sözleşmesi,
• Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,
• Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,
• Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,
• Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,
• Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,
• Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,
• Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,
• Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,
• Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar.
• Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.
   

KOLAYLAŞTIRILMIŞ ŞEKİLDE BİRLEŞME;
 

UYARI:

• Kolaylaştırılmış şekilde birleşme sadece sermaye şirketleri için geçerlidir.
• Yeni kuruluş sureti ile birleşmelerde geçerli değildir.
• Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.
• Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve inceleme hakkını sağlamak ile bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir.
• Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.

Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi;
• Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,
• Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
• Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
• Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri,

Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;

• Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
• Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,
• Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler;
• Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir.

Not:  Devir alan şirket devir olan şirketin tek tüzel ortağı ise,  sermaye artışı yapılmaz,

• Ancak devir olan şirketin ortakları devir alacak şirket değil de;  gerçek kişi / kişiler ile farklı tüzel kişi / kişilikler ise devir alan şirket birleşmeden dolayı sermaye artışı yapılmalı ve tescile buna uygun belgeler ile başvurulması gerekmektedir,
• SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;

Bu raporda;

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
• Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
• Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)
• Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço, yer almalıdır.
• Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.
• Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor
• Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı beyan; (Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.)
• Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.
• Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (EK 2)
• Kanunun 156. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde birleşmenin kabul edildiğine, kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve bu usulün dayanağına dair yönetim kurulu kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.
• Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse azınlıkta kalan pay sahipleri için; devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, Kanunun 141. maddesine göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.

Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;

• Birleşmenin amacı ve sonuçları,
• Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,
• Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumlulukları hakkında bilgi,
• Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,
• Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği.
• Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir. Ancak inceleme hakkının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılacak başvurudan 30 gün önce sağlanmış olması şarttır.
• Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.

Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;

• Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin ekteki (EK 1) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,
• Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
• Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,
• Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler;
• Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir.
• SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;

Bu raporda;

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
• Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
• Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)
• Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço, yer almalıdır.
• Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.
• Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor
• Devrolunan şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.
• Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.

Not: Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi,

• Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.
• Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (EK 2)
• Kanunun 156. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde birleşmenin kabul edildiğine, kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve bu usulün dayanağına dair yönetim kurulu/müdürler kurulu kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

Doldurulması gereken matbu evrak örnekleri (Dilekçe, Beyan Örneği, Ek-1, Ek-2, Şube Beyanı) aşağıdadır.

Mersis’ten başvuru yapılarak talep numarası alındıktan sonra Müdürlüğümüze başvuru yapılmalıdır.

Bir sermaye şirketi veya bir kooperatifin mal varlığının bir kısmını veya tamamını mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden fazla sermaye şirketine veya kooperatife, kendisine veya ortaklarına iştirak hissesi verilmesi karşılığında devretmesi bölünmedir.

Bölünme kısmi bölünme ve tam bölünme olmak üzere iki şekilde yapılır.

1-) Tam Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayıtlı değerleri üzerinden bütün mal varlığını, alacak ve borçlarını mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin veya kooperatifin ortaklarına devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

2-) Kısmi Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak hisseleri ile üretim tesisleri, hizmet birimleri ve bunlara bağlı her türlü hak ve malların kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife, karşılığında devreden şirketin veya kooperatifin ortaklarına veya şirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

Bölünme;

1-) Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut payları oranında şirket payları veriliyorsa oranların korunduğu bölünmedir.

2-) Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları veriliyorsa oranların korunmadığı bölünmedir.

Tescil için gerekli belgeler;

Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

TAM BÖLÜNME;

1-) Bölünmeye katılan şirketlerden her birinin, genel kurul kararından iki ay önce, ekteki (EK 1) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan ortakların inceleme yapma haklarına işaret eden ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,

Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.  

2-) Alacaklıların, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrının sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilanının fotokopisi (EK 2)

3-) Bölünme sözleşmesi / planı

• Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.

4-) Bölünme sözleşmesi / planının onayına ilişkin bölünen ve bölünmeye katılan diğer şirketlerin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 nüsha),

5-) Bölünen şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.

• Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan,

6-) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,

7-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,

8-) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış mal varlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine, şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitine, bölünen şirketin bölünen dışında kalan malvarlığının olmadığına ve bölünmede oranların korunup korunmadığına ilişkin ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi, ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

• Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.

9-) Devir alan şirket(ler) tarafından; varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,

10-)Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir.

• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir.     

KISMİ BÖLÜNMEDE;

1-) Bölünmeye katılan şirketlerden her birinin, genel kurul kararından iki ay önce, ekteki (EK 1)    örneğe uygun olarak verilmiş bulunan ortakların inceleme yapma haklarına işaret eden ilanın yayınlandığı  Ticaret Sicil Gazetesi fotokopisi

Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

2-) Alacaklıların, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrının sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilanın fotokopisi (EK 2),

3-) Bölünme sözleşmesi / planı

• Bir asıl nüsha, ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.

4-) Bölünme sözleşmesi / planının onayına ve kısmi bölünmede devralan şirketlerin paylarının bölünen şirkete mi yoksa onun ortaklarına mı ait olacağına ilişkin bölünen ve bölünmeye katılan diğer şirketlerin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 nüsha),

5-) Kısmen bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde buna ilişkin belgeler, Bölünme sebebiyle sermaye azaltımı ile birlikte eş zamanlı artırım yapılması halinde sermaye artırımına ilişkin tüm belgelerin de ayrıca Müdürlüğe ibrazı gerekmektedir.

6-) Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde; bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitine, sermaye azaltımına gerek olup olmadığına; sermaye azaltılması durumunda, kısmi bölünen şirkette kalan net malvarlığının şirketin borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna, sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise, buna ilişkin tespitleri gösteren ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu

• Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.

7-) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri

8-) Bölünen şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır. 

• Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan

9-) Devir alan şirket(ler) tarafından; varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler

10-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

11-) Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırladığı bölünme raporu

• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir.
• Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, bölünmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 165. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.
• Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır. Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket anasözleşmesi bölünme planına eklenir.
• Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.
• Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.
• Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar
• Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.
• Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.
• Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.
• Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca SPK’nın uygun gördüğü yerlerde;
  • Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını
  • Bölünme raporunu
  • Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını ortaklarının incelemesine sunar.
• Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler  bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.
• Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir.
• Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının onaylanması için;

1-) Anonim şirketlerde; esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçünün,

2-) Limited şirketlerde; sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip olmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün, bir anonim şirket devralınıyorsa ve devralma nedeniyle ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülüğü de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup ta genişletiliyorsa bütün ortakların oybirliği, 

3-) Kooperatiflerde; kullanılan oyların üçte ikisinin, ortaklara ek ödeme veya başka edim yükümlülüğü getiriyorsa, kooperatife kayıtlı tüm ortaklarının dörtte üçünün,

• Olumlu oyu gerekir.
• Bölünme sözleşmesinde, bölünme yoluyla devrolan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının onaylanması için ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisap aranır.
• Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanının oyuyla alınabilir

Bölünme sözleşmesi/planında yer alması gereken hususlar;

1-) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, merkezleri ve türleri

2-) Bölünmeye esas değerlerin envanterini, taşınmazları, kıymetli evrak ve maddi olmayan malvarlığını tek tek gösteren liste

3-) Bölünmede oranların korunup korunmadığı, payların değişim oranını ve gerektiğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamalar.

4-) Varsa; devralan şirketin intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tanınan haklar

5-) Şirket paylarının değişim şekli

6-) Şirket paylarının bilanço karına hangi tarihten itibaren hak kazanacakları hususu

7-) Bölünmek suretiyle devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devir alan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı

8-) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatler

9-) Bölünme sonucu devralan şirkete veya şirketlerle geçen iş ilişkilerinin listesi

Bölünme raporunda yer alması gereken hususlar;

Raporda aşağıdaki hususlar hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklanır ve gerekçeleri gösterilir;

1-) Raporun amacı ve sonuçları

2-) Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı

3-) Payların değişim oranları ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarları, devreden şirket ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamalar

4-) Değişim oranının saptanmasında payların değerlemesine ilişkin özellikler

5-) Varsa, bölünme dolayısı ile ortaklar için doğacak ek ödeme yükümlülükleri, diğer kişisel edimler ve sınırsız sorumlulukları

6-) Bölünmeye katılan şirket türlerinin farklı olması halinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülükleri

7-) Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriği, varsa sosyal planın içeriği

8-) Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri

Doldurulması gereken matbu evrak örnekleri (Dilekçe, Beyan Örneği, Ek-1, Ek-2) aşağıdadır.

Söz konusu acentelik tescil veya iptal işlemiyle ilgili MERSİS başvurusu yapıldıktan sonra aşağıdaki evraklar hazırlanacaktır.

ACENTELİK TESCİLİ

• Acentelik Vekaletnamesi (Noter Onaylı)

ACENTELİK İPTALİ

• Acenteliğin iptaline ilişkin noterde düzenlenmiş fesihname (azilname)